BANCO CONFEDERADO DE AMERICA , S.A. (COLABANCO) Así como correspondió a FM&M organizar el Banco, también le tocó representar a su propietaria, la Confederación Latinoamericana de Cooperativas de Ahorro y Préstamo (COLAC), en el proceso de venta a la entidad seleccionada, GLOBAL BANK. En esta operación FM&M, en representación de la vendedora, le correspondió elaborar todos los contratos, documentos y resoluciones requeridos para formalizar la transacción, así como negociar los términos y condiciones de los documentos de venta con los compradores. Adicionalmente, FM&M efectuó ante la Superintendencia de Bancos todas las gestiones y trámites para obtener la autorización y visto bueno de dicha entidad, incluyendo las cesiones de los depósitos.

CORPORACION INCEM, S.A., holding de las acciones de la empresa cementera Cemento Panamá, S.A. Se trató de una Oferta Pública de Adquisición (OPA) lanzada por un consorcio conformado por la empresa de cemento suiza Holderbank, conjuntamente con la empresa colombiana Cementos del Caribe, S.A. La OPA fue el resultado de la búsqueda de una alianza estratégica por parte de INCEM entre varios grupos de inversionistas, a través del Deutsche Bank y VALOR de Estrategias Corporativas, quienes actuaron como asesores financieros de INCEM, que concluyó con dicha adquisición. La búsqueda de dicha alianza conllevo todo un proceso de selección de participantes, presentación de ofertas, due diligence de información, concluyendo en la selección de la oferta más beneficiosa para la empresa. FM&M tuvo entre sus responsabilidades preparar conjuntamente con los asesores la carta de invitación para los inversionistas interesados en participar en el proceso de adquisición de INCEM; preparar el cuarto de datos o “data room” para que los inversionistas revisaran la documentación corporativa del grupo de empresas; elaborar conjuntamente con los asesores términos de referencia, pliego de cargos y condiciones para el proceso de selección del comprador; representar a los accionistas mayoritarios y a la propia INCEM en el proceso de la OPA, incluyendo todo el proceso de negociación con los compradores, así como también la preparación de los documentos de la OPA, incluyendo propuesta; prospectos informativos; fideicomisos de pago; fideicomisos de garantía (“holdback trust”). Por tratarse de la primera OPA que se lanzaba, FM&M tuvo que hacer las gestiones y presentaciones para sustentar la validez y legalidad de la transacción, dentro del marco de la legislación de valores.

The Chase Manhattan Bank. FM&M representó a dicha entidad bancaria en el proceso de venta de sus activos y pasivos a la entidad bancaria norteamericana HSBC BANK PANAMA. FM&M, tuvo que revisar todos los contratos de suministro, de financiamientos, proveedores, hipotecas muebles e inmuebles para verificar la inexistencia de restricciones que prohibieran la transacción; revisar y ajustar a la legislación panameña los contratos de compra y venta de activos preparados en Estados Unidos; elaborar las escrituras de cesión de más de diez mil créditos hipotecarios y coordinar sus inscripción en el Registro Público para la fecha en que se debía cerrar fiscalmente la operación.

Cervecería Nacional, S.A. Fue una transacción similar a la de INCEM, con iguales características. En adición a las gestiones que se efectuaron en la referida transacción, por serla Cervecería Nacional, S.A. una empresa registrada ante la Comisión Nacional de Valores (CNV), FM&M tuvo que coordinar y llevar toda la presentación de la Empresa y sus accionistas principales ante las autoridades de la CNV para sustentar la validez y legalidad de la transacción, dentro del marco de la legislación de valores.

Banco Internacional de Panamá, S.A. (BIPAN) Se trató de una fusión entre Bipan Holding, Inc. y Grupo Financiero Continental, S.A., ambas empresas holding o tenedoras de acciones de BIPAN y Banco Continental de Panamá, S.A., ambas inscritas ante la Comisión Nacional de Valores. La fusión tuvo la característica particular, como experiencia única de nuestro medio, que contempló la compra de las acciones de aquellos accionistas de la sociedad absorbida que no quisieron constituirse en accionistas de la sociedad sobreviviente de la fusión Como en las transacciones anteriormente descritas, se tuvo que preparar toda la documentación legal y realizar las gestiones correspondientes ante la Comisión Nacional de Valores y la Superintendencia de Bancos, respectivamente. En el caso de la CNV, como la compra de acciones a accionistas disidentes resultaba ser una experiencia novedosa, FM&M tuvo que efectuar las representaciones y sustentaciones ante la CNV para fundamentar que no se requería de una OPA para recomprar tales acciones.

Cervecerías-Barú Panamá, S.A. Esta era la compañía holding de las acciones de Coca Cola de Panamá Compañía Embotelladora, S.A. (fabricante de la gaseosas Coca Cola) y Cervecerías del Barú, S.A. (una de las principales empresas cerveceras del país) FM&M representó a la multinacional cervecera Heineken para adquirir la parte correspondiente a Cervecerías del Barú, S.A., luego de pasar por un proceso de selección similar al de INCEM y Cervecería Nacional. En tal virtud, FM&M tuvo que revisar y negociar los términos y condiciones particulares de la invitación formulada por los asesores financieros de los vendedores; verificar y negociar los términos y condiciones de los contratos de compraventa, de acuerdo con las recomendaciones de los asesores financieros de nuestro cliente Heineken. Además, FM&M preparó y estructuró toda la documentación y contratos requeridos para lanzar la OPA como vehículo para adquirir la parte del negocio consistente en cerveza y llevar adelante su aprobación ante la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Valores. Concluida la adquisición, FM&M efectuó el proceso de cancelación del registro de Cervecerías Barú-Panamá, S.A. como empresa pública. Esta transacción tuvo la particularidad de ser la primera OPA que se estructuró mediante el incremento del capital de la sociedad principal para garantizar al compradora el control de la sociedad, para luego lanzar la OPA para adquirir las acciones de los accionistas vendedores, concurrentemente con otra OPA separada para adquirir las acciones de la subsidiaria cervecera. Por esta novedad creativa, FM&M tuvo que efectuar las representaciones y sustentaciones ante la CNV para fundamentar la legalidad y validez de la transacción sin perjudicar los derechos de los accionistas minoritarios.

Venta de activos y pasivos de varias sucursales de Citibank, N.A. Sucursal Panamá así como la venta de su cartera de prestamos hipotecarios y parte de sus depósitos a favor de otros bancos de la localidad. Ambos procesos estaban conformados por varias etapas tales como invitación a participantes, celebración de acuerdos de confidencialidad, envió de información relativa a los activos y pasivos en venta, presentación de propuestas no vinculantes selección de la propuesta más favorecedora, negociación y celebración de contrato de venta lo que conlleva la posterior tramitación de los traspasos de bienes respectivos. Uno de los actuales miembros de FM&M, en su calidad de Directora del Departamento Jurídico de Citibank cuando se ejecutó la transacción, tuvo a su cargo todo el proceso de estructuración de la operación y gestión de aprobación ante la Superintendencia de Bancos. Coincidentemente, FM&M, además, representó a CREDICORP BANK, S.A. para la adquisición de los activos y cartera de Citibank en la provincia de Chiriquí, para lo cual tuvo que revisar y negociar los términos y condiciones del contrato de venta de activos.

Primer Banco de Ahorros, S.A. (PRIBANCO) Fábrega, Molino y Mulino (FM&M) actuó como asesores legales de PRIBANCO frente a OPA's lanzadas por Banco del Istmo, S.A. (hoy Primer Banco del Istmo, S.A.) y Banco General, S.A. para adquirir no menos del 50% del capital accionario de PRIBANCO. Por tratarse de OPA´s hostiles, FM&M tuvo que dar seguimiento a los procesos respectivos, revisar la documentación legal de ambas ofertas; dar opiniones legales a los directores y accionistas de PRIBANCO y verificar los procesos ante la Comisión Nacional de Valores.

Preparación y manejo de toda la documentación legal relacionada al proceso de fusión entre THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. y CHEMICAL BANK, para su transformación en THE CHASE MANHATTAN BANK en lo que hizo relación con su implementación en Panamá, ante la Superintendencia de Bancos, el Registro Público y autoridades del Ministerio de Comercio e Industrias, Economía y Finanzas y distintos municipios donde el Banco efectuaba operaciones, incluyendo los trámites respectivos para la venta de los activos y pasivos de THE CHASE MANHATTAN BANK en Panamá a HSBC BANK USA y cierre de operaciones en nuestro país.

GRUPO PASCUAL, S.A. FM&M lideró, en representación de los accionistas, el proceso de venta de sus acciones a inversionistas locales. Dentro de este proceso, se redactaron los contratos de compraventa de acciones; se conformó el cuarto de datos o “data room” para que los inversionistas revisaran la documentación corporativa y legal.

Xerox de Panamá, S.A. En representación del consorcio guatemalteco Documentos y Digitales, S.A., FM&M negoció con la empresa norteamericana The Xerox Company, los términos y condiciones legales para la adquisición de su subsidiaria en Panamá. Para el perfeccionamiento de esta transacción se trabajó junto con los auditores de los compradores en el proceso de due diligence para verificar la estructura legal y compromisos contractuales de Xerox de Panamá, S.A